原标题：电光防爆科技股份有限公司关于召开 2021年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过的有关议案，需提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：
3、会议召开的合法、合规性：2021年10月14日第四届董事会第十九次会议审议通过了召开2021年第二次临时股东大会的议案，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（1）现场会议召开时间：2021年11月2日（星期二）下午14点00分；
（2）网络投票时间：2021年11月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2021年11月2日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2021年11月2日9:15-15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）截至2021年10月26日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东。
上述议案已经在公司2021年10月14日第四届董事会第十九次会议与第四届监事会第十五次会议审议通过。
《关于进行资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的议案》涉及关联交易，关联股东石晓霞、石志微、及其一致行动人电光科技有限公司、石向才、石碎标、朱丹、施隆需回避表决。
上述议案涉及影响中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的人员以外的投资者）利益的重大事项，本公司将单独计票，并将根据计票结果进行公开披露。
（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件、法人授权委托书和持股凭证进行登记。
（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或者传线、登记地点：公司证券部
（1）通讯地址：浙江省乐清经济技术开发区纬五路180号电光防爆科技股份有限公司四楼证券投资部，邮政编码：325600。
公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：）参加投票。参加网络投票具体操作说明详见附件一。
对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年11月2日9:15-15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席电光防爆科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托人联系电线、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.为进一步优化资产配置，履行公司2020年12月10日的公告《电光防爆科技股份有限公司关于非公开发行募集资金使用事项的公告》（编号：2020-057）作出剥离幼儿园业务的承诺，公司拟将持有的义乌市启育教育信息咨询有限公司合计100%股权与石晓霞、石志微、施银节分别持有的乐清启睿机械设备有限公司（以下简称“启睿公司”）100%股权、乐清升祥汽车配件有限公司（以下简称“升祥公司”）100%股权、乐清星拓新材料科技有限公司（以下简称“星拓公司”）100%股权进行置换。
1.2021年10月14日，公司与石晓霞、石志微、施银节（以下简称“交易对方”）签署了《资产置换协议》。拟将公司持有的义乌市启育教育信息咨询有限公司（以下简称“启育教育）100%股权与交易对方持有的启睿公司100%股权、升祥公司100%股权、星拓公司100%股权（以下合称“拟置入资产”）进行置换。本次资产置换完成后，启育教育之47.69%股权为石晓霞所有，40.23%股权为石志微所有，12.08%股权为施银节所有（最终以工商登记结果为准）；启睿公司100%股权、升祥公司100%股权、星拓公司100%股权为公司所有。
拟置入资产与拟置出资产差额部分由公司以现金方式按石晓霞、石志微、施银节各自受让的启育教育股权比例分别向其支付。
由于交易对方为公司实际控制人及其关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次置换构成关联交易。
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于进行资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的议案》，公司共有董事9名，其中关联董事石向才、石晓霞、何成锋、施鹏回避表决，其余有表决权的5名董事全票通过同意上述议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次置换尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买、出售资产的相关指标计算标准的规定，本次置换不构成上市公司重大资产重组。
本次置换的拟置入资产为交易对方持有的启睿公司100%股权、升祥公司100%股权、星拓公司100%股权。
启睿公司成立日期为2021年8月19日，成立时注册资本为10万元，石晓霞持有100%股权，2021年9月14日，注册资本变更为500万元,截至当前，没有发生股权变动。
主营业务和主要资产：启睿公司自2021年8月19日成立以来尚未开展经营业务，其主要资产为位于乐清市虹桥镇环城西路虹桥花园8幢101-102室、201室、301室房地产。总建筑面积为2472.74平方米，其中101室154.48平方米，102室133.5平方米，201室1092.38平方米，301室1092.38平方米。
升祥公司成立日期为2021年8月19日，成立时注册资本为10万元，石志微持有100%股权，2021年9月14日，注册资本变更为500万元,截至当前，没有发生股权变动。
主营业务和主要资产：升祥公司自2021年8月19日成立以来尚未开展经营业务，其主要资产为位于乐清市虹桥镇环城西路虹桥花园8幢401室、501室、601室房地产。总建筑面积为2710.8平方米，其中401室1043.79平方米，501室1043.79平方米，601室623.23平方米。
星拓公司成立日期为2021年8月19日，成立时注册资本为10万元，施银节持有100%股权，2021年9月14日，注册资本变更为500万元,截至当前，没有发生股权变动。
主营业务和主要资产：星拓公司自2021年8月19日成立以来尚未开展经营业务，其主要资产为位于乐清市虹桥镇环城西路虹桥花园8幢103-105室房地产。总建筑面积为374.77平方米，其中103室162.79平方米，104室113.35平方米，105室98.63平方米。
（4）截至本公告披露日，拟置入资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；乐清启睿机械设备有限公司、乐清升祥汽车配件有限公司、乐清星拓新材料科技有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
本次置换的拟置出资产为本公司持有的义乌市启育教育信息咨询有限公司100%股权。
（2）2016年12月，公司对义乌市启育教育信息咨询有限公司及义乌市欧景幼儿园的原股东全部权益进行了收购，2017年1月4日，义乌市启育教育信息咨询有限公司注册资本变更为401万元，2017年3月7日，公司法定代表人变更为陈硕之。
（3）截至本公告披露日，本公司持有的启育教育100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（5）本次资产置换完成后，公司不存在其他为启育教育提供担保、财务资助、委托其理财以及启育教育占用本公司资金的情形，启育教育与公司不存在经营性往来情况。
为确认资产置换的交易价格，公司与交易对方均同意对相关资产进行审计，并在审计的基础上进行资产评估。最终参照评估机构对相关资产出具的评估结果经交易双方协商确定交易价格。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年8月31日为基准日对启育教育进行了审计、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2021年9月30日为基准日对启睿公司、升祥公司、星拓公司进行了审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）均具有证券从业资格。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日为2021年8月31日的《电光防爆科技股份有限公司拟股权转让涉及的义乌市启育教育信息咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-831号）（该估值报告已经各方认可），启育教育股东全部权益价值为5,050万元，即拟置出资产对应的评估值为5,050万元。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日为2021年9月30日的《电光防爆科技股份有限公司拟股权收购所涉及的乐清启睿机械设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-840号）（该估值报告已经各方认可），启睿公司股东全部权益价值为4,109.47万元，即启睿公司100%股权对应的评估值为4,109.47万元。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日为2021年9月30日的《电光防爆科技股份有限公司拟股权收购所涉及的乐清升祥汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-839号）（该估值报告已经各方认可），升祥公司股东全部权益价值为3,466.31万元，即升祥公司100%股权对应的评估值为3,466.31万元。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日为2021年9月30日的《电光防爆科技股份有限公司拟股权收购所涉及的乐清星拓新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-838号）（该估值报告已经各方认可），星拓公司股东全部权益价值为1,040.90万元，即星拓公司100%股权对应的评估值为1,040.90万元。
根据上述评估价格，启育教育100%股权作价5,050万元，启睿公司100%股权作价4,109.47万元，升祥公司100%股权作价3,466.31万元，星拓公司100%股权作价1,040.90万元。
拟置出资产交易总价格为5,050万元,拟置入资产交易价格合计为8,616.68万元,对于本次资产置换中的差价共计3,566.68万元,由公司以现金方式按石晓霞、石志微、施银节各自受让的启育教育股权比例分别向其支付。
本协议生效附条件：本协议自协议各方均盖章或签字之日起成立，并于甲方董事会及股东大会均批准本次资产置换有关的所有事宜之日起生效。
1.甲方将其持有的义乌市启育教育信息咨询有限公司（以下简称“启育教育”）合计100%股权（以下简称“拟置出资产”）与乙方、丙方、丁方分别持有的乐清启睿机械设备有限公司（以下简称“启睿公司”）100%股权、乐清升祥汽车配件有限公司（以下简称“升祥公司”）100%股权、乐清星拓新材料科技有限公司（以下简称“星拓公司”）100%股权（以下合称“拟置入资产”）进行置换。
2.本次资产置换完成后，启育教育之47.69%股权为乙方所有，40.23%股权为丙方所有，12.08%股权为丁方所有（最终以工商登记结果为准）；启睿公司100%股权、升祥公司100%股权、星拓公司100%股权为甲方所有。
各方确认，甲方拟置出资产本次交易价格为5,050万元；乙方用于资产置换的启睿公司100%股权本次交易价格为4,109.47万元；丙方用于资产置换的升祥公司100%股权本次交易价格为3,466.31万元；丁方用于资产置换的星拓公司100%股权本次交易价格为1,040.90万元。拟置出资产交易总价格为5,050万元，拟置入资产交易价格合计为8,616.68万元，对于本次资产置换中的差价共计3,566.68万元由甲方以现金方式按乙方、丙方、丁方各自受让的启育教育股权比例分别向其支付。
4.各方确认，自本协议生效且差额对价支付完毕之日起，与本次甲方拟置出资产相关的所有权利及义务由乙方、丙方、丁方相应享有与承担，与本次甲方拟置入资产相关的所有权利及义务由甲方享有与承担。
1.自本协议生效之日起10日内，甲方应向乙方、丙方、丁方移交启育教育的管理权，并协助乙方、丙方、丁方办理上述股权的变更手续，对于需要甲方提供的材料甲方应及时提供。
启育教育股权变更至乙方、丙方、丁方具体比例如下（最终以工商登记结果为准）：
2.自本协议生效之日起10日内：乙方应向甲方移交启睿公司的管理权，并协助甲方办理上述股权的变更手续，对于需要乙方提供的材料乙方应及时提供；丙方应向甲方移交升祥公司的管理权，并协助甲方办理上述股权的变更手续，对于需要丙方提供的材料丙方应及时提供；丁方应向甲方移交星拓公司的管理权，并协助甲方办理上述股权的变更手续，对于需要丁方提供的材料丁方应及时提供。
如因本协议产生的各种争议，本协议各方均应协商解决，如协商不成，应将争议提请甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司本次拟置出资产为启育教育100%股权。是根据当前国家教育政策，公司主营制造板块经营需要，进行业务整合、调整业务结构所作出的决策。
2020年12月10日，公司对外公告了对非公开发行募集资金使用事项公告中承诺，本次非公开发行A股股票的募集资金不会以任何方式用于幼儿园业务，包括但不限于将募集资金直接或间接投资举办幼儿园、增加对幼儿园业务的资本金及对其借款等。公司将围绕夯实主业，抓住智慧矿山建设的大势，整合行业各类资源，对智慧矿山、透明矿井、矿山机器人、矿山大数据与人工智能领域进行拓展攻关。同时，为了抓此产业发展的有利契机，聚焦于智慧矿山产业的建设，集中资源和力量发展制造业主业，公司将择机剥离幼儿园相关业务。公司本次交易的实施是对上次承诺的履行。
公司在上述承诺前后到本次交易确定期间，多方面向市场进行了解，幼儿园交易市场成交报价低迷，介于目前幼教市场以及整个教育培训市场的情况最终选择了本次交易方案。本次交易完成后，公司旗下的教育子公司都已经全部剥离。公司将继续以制造为中心，紧紧抓住智能矿山的大好政策支持，打造智能化、科技化高端制造产业。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，启育教育不再纳入公司合并报表范围。
本次资产置换不涉及人员安置、土地租赁等情况，启育教育的现有员工的劳动关系不因本次资产置换发生变化。本次交易完成后，公司不会与交易对方产生新的关联交易，不会与关联人产生同业竞争，本次交易不涉及上市公司高层人事变动。
除本次关联交易事项外，本年年初至本公告披露日公司与交易对方未发生其他关联交易。
（一）公司独立董事对本次置换相关议案进行了仔细审阅，经审慎分析，发表事前认可意见如下：
1.公司本次置换的方案合理，切实可行，有利于提高公司资产质量，符合公司发展战略规划，有利于促进公司持续盈利能力的提升，符合公司及全体股东的长远利益。本次置换不影响公司的独立性，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。
2.本次置换的交易对方是石晓霞、石志微、施银节（以下简称“交易对方”），石晓霞、石志微为公司实际控制人，施银节为石志微配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。公司董事会对本次置换事项进行审议时，关联董事应当回避表决。
3.本次置换的估值机构具有法律规定的相关业务资格，估值机构及其经办人员与本次置换各方均没有现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。
4.上述关联交易遵循公开、公平、公正原则。本次置换的拟置出资产的最终交易价格，将根据估值机构对拟置出资产进行估值的估值结果确定；本次置换的拟置入资产的最终交易价格，将根据估值机构对拟置入资产进行估值的估值结果确定。本次置换的定价方式客观、公允、合理，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（二）公司独立董事对本次置换事项进行了审核，基于独立的判断发表独立意见如下：
1.公司符合实施本次置换的各项条件，本次置换符合《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.公司本次置换的方案合理，切实可行，有利于提高公司资产质量，符合公司发展战略规划，有利于促进公司持续盈利能力的提升，符合公司及全体股东的长远利益。本次置换不影响公司的独立性，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。
3.审议本次置换相关议案的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》及相关规范性文件、公司章程等的规定。
4.本次置换的交易对方为石晓霞、石志微、施银节（以下简称“交易对方”），石晓霞、石志微为公司实际控制人，施银节为石志微配偶。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司与交易对方之间的交易构成关联交易。董事会在审议本次置换的相关议案时，关联董事均依法回避表决，表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
5.本次置换的拟置出资产已经具有证券从业资格的估值机构进行估值；本次置换的拟置入资产已经具有证券从业资格的资产估值机构进行估值。估值机构及其经办人员与本次置换各方均没有现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。
6.本次置换的拟置出资产的最终交易价格，将根据估值机构对拟置出资产进行估值的估值结果确定；本次置换的拟置入资产的最终交易价格，将根据估值机构对拟置出资产进行估值的估值结果确定。本次置换的定价方式客观、公允、合理，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
7.公司根据深圳证券交易所的相关要求对本次资产置换事宜履行信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
8.本次公司与交易对方签署的《资产置换协议》符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
9.公司本次置换尚需取得公司股东大会的批准，届时与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知已于2021年10月8日以电话、电子邮件或书面通知的形式送达各位董事，会议于2021年10月14日上午在公司会议室以现场方式召开。应参加本次会议表决的监事为3人，实际表决监事人数为3人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
公司拟将持有的义乌市启育教育信息咨询有限公司100%股权（以下简称“拟置出资产”）与石晓霞、石志微、施银节（以下简称“交易对方”）分别持有的乐清启睿机械设备有限公司（以下简称“启睿公司”）100%股权、乐清升祥汽车配件有限公司（以下简称“升祥公司”）100%股权、乐清星拓新材料科技有限公司（以下简称“星拓公司”）100%股权（以下合称“拟置入资产”）进行置换。拟置入资产与拟置出资产差额部分由公司以现金方式支付给交易对方。
本次资产置换完成后，启育教育之47.69%股权为石晓霞所有，40.23%股权为石志微所有，12.08%股权为施银节所有（最终以工商登记结果为准）；启睿公司100%股权、升祥公司100%股权、星拓公司100%股权为公司所有。
本次交易完成后，公司对2020年12月10日公告的《电光防爆科技股份有限公司关于非公开发行募集资金使用事项公告》作出剥离幼儿园业务的承诺进行了履行，有利于公司进一步聚焦于智慧矿山产业的建设，集中资源和力量发展制造业主业。本次交易完成后公司的教育业务实现全部剥离。
《电光防爆科技股份有限公司关于进行资产置换暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知已于2021年10月8日以电话、电子邮件或书面通知的形式送达各位董事，会议于2021年10月14日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应参加本次会议的董事人数为9人，实际参加本次会议的董事人数为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
公司拟将持有的义乌市启育教育信息咨询有限公司100%股权（以下简称“拟置出资产”）与石晓霞、石志微、施银节（以下简称“交易对方”）分别持有的乐清启睿机械设备有限公司（以下简称“启睿公司”）100%股权、乐清升祥汽车配件有限公司（以下简称“升祥公司”）100%股权、乐清星拓新材料科技有限公司（以下简称“星拓公司”）100%股权（以下合称“拟置入资产”）进行置换。拟置入资产与拟置出资产差额部分由公司以现金方式支付给交易对方。
本次资产置换完成后，启育教育之47.69%股权为石晓霞所有，40.23%股权为石志微所有，12.08%股权为施银节所有（最终以工商登记结果为准）；启睿公司100%股权、升祥公司100%股权、星拓公司100%股权为公司所有。
本次交易完成后，公司对2020年12月10日公告的《电光防爆科技股份有限公司关于非公开发行募集资金使用事项的公告》作出剥离幼儿园业务的承诺进行了履行，有利于公司进一步聚焦于智慧矿山产业的建设，集中资源和力量发展制造业主业。本次交易完成后公司的教育业务实现全部剥离。
本议案属于关联交易，关联董事石向才、石晓霞、何成锋、施鹏回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。
本议案需提交股东大会审议。该关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，且独立董事对此议案发表了独立意见。
《电光防爆科技股份有限公司关于进行资产置换暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网。
董事会决定于2021年11月2日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会。
《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网。
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